股权转让中原股东隐瞒目标公司债务时受让人救济路径简析
在股权转让中，股权受让人通常基于对目标公司整体情况的了解、包括资产情况、债务情况等作出投资决策。当原股东隐瞒目标公司债务，且受让人对此并不知情的情况下，将导致受让人对股权价值产生错误认识使得股权转让价格与目标公司股权的实际价值存在出入，从而存在侵害受让人利益的可能性。因此如何在法律框架下有效保护受让人的合法权益，已成为股权转让中的重要议题。
本文拟围绕原股东隐瞒目标公司债务下受让人可主张的救济路径以及司法实践中裁判标准展开探讨，旨在为股权转让中的风险防范机制提供参考与借鉴。
一、原股东应当如实披露目标公司债务的法理基础
在我国法律制度下，当事人的义务来源于约定和法定，若股权转让双方对原股东披露目标公司债务有明确约定的，原股东当然负有披露义务，否则需承担违约责任。但在双方未对披露目标公司债务进行约定的情况下，原股东是否仍需履行披露义务呢？从法律规定内容来看，我国并未对此有明确规定，但在司法实践中，法院通常结合《民法典》中的公平和诚实信用原则，认定原股东应当如实披露目标公司债务情况。
例如在（2021）闽08民终1196号案件中，龙岩中院认为，诚实信用原则是合同交易必须遵循的基本原则，在股权交易过程中，目标公司的资产、债务等真实状况是股权受让人对股权价值进行判断并最终确定交易价格的基础和重要依据，原股东应当如实、全面地向受让人披露目标公司的债务情况。
二、原股东隐瞒目标公司债务情况下，受让人的救济途径
1.股权转让双方有约定的，可直接按照约定承担违约责任
根据《民法典》第五百八十二条，以及最高人民法院第六巡回法庭关于股权转让人隐瞒目标公司债务与受让人签订股权转让合同应承担何种民事责任问题的答复，股权转让合同中对于目标公司的债务情况有约定的，原股东隐瞒目标公司债务情况与受让人签订股权转让合同的，应按照股权转让合同的约定承担违约责任。
实务中，股权转让双方通常约定股权转让前目标公司产生的债务由原股东承担，关于该约定的效力问题，参考上海市虹口区人民法院于2023年11月14日发布的《涉股权转让类纠纷审判白皮书》（以下简称《白皮书》）中的观点，一方面该约定由原股东承担其经营目标公司期间的债务，避免受让人承担因未披露债务导致的股权价格风险，系交易双方之间真实的意思表示，不损害股权交易双方利益；另一方面，约定由原股东承担经营管理目标公司期间所发生的债务，仅在股权交易双方之间发生效力，不损害公司债权人的合法权益。此外，该约定未造成公司价值的贬损或财产的减少，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
在（2019）苏05民终4241号案例中，苏州中院认为，涉案补缴税款对应的业务发生在目标公司股东变更之前，按照股权转让双方《协议书》的约定，对转让前的目标公司债务应由原股东承担。该约定系股权转让的条件之一，受让人基于对转让时点目标公司债权债务的认知作出相应对价受让股权的意思表示。现转让时点的债权债务发生变化，致使受让时的价值降低，原股东也应予以赔偿。最终苏州中院判决原股东向受让人支付涉案全部补缴税款。
2.合同无约定的，原股东应承担缔约过失责任或瑕疵担保责任
在司法实践中，关于原股东在股权转让中隐瞒目标公司债务的法律责任性质尚存争议。主要分歧在于应认定其行为构成缔约过失责任，抑或是瑕疵担保责任。两种责任路径各有依据，且在不同案件中均被法院采纳，形成了并存的适用格局。
（1）承担缔约过失责任的依据
最高人民法院第六巡回法庭认为：如果股权转让合同中对于目标公司的债务情况没有约定的，根据《民法典》第500条第2项规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。《民法典》该条规定的赔偿责任，即为民法理论上的缔约过失责任。股权转让合同的标的物为相关公司的股权，股权本身如无权利负担且可以依法转让，则无从谈起存在标的物瑕疵的问题。因此，上述情形符合缔约过失责任的构成要件，转让方应向受让方承担的民事责任属于缔约过失责任。
通常缔约过失责任被认为是合同未成立、无效、被撤销时行为人应承担的赔偿责任。但实际上，我国法律并没有规定缔约过失责任是否以合同生效为前提，因此在股权转让合同成立且生效情况下，缔约过失责任仍有其适用空间。
（2）承担瑕疵担保责任的依据
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第三十二条第一款规定：“法律或行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条[1]和第六百四十六条[2]的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”结合《民法典》第六百一十七条的规定，出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。
实务中法院通常认为，股权转让合同买卖的标的物是公司股权，股权是公司资产、债权、债务等其他的综合体现，而公司债务的增减直接影响到股权价值的确定和股权受让人的股权利益，因此原股东应对股权受让人承担标的物瑕疵担保责任。
（3）缔约过失责任和瑕疵担保责任的区别
归责原则不同
关于缔约过失责任，在《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（四）》中将其解释为当事人违反先合同义务应依法承担的民事责任。此处的“先合同义务”，是指在订立合同过程中的义务，包括按照诚信原则应承担的协助、通知、保护、忠实等义务。《民法典》第五百条列明了违反先合同义务的情形，包括故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。因此，缔约过失责任为过错责任，应以行为人有过错为构成要件。
而对应的瑕疵担保责任作为无过错责任，并不以当事人的主观过错为要件。在股权转让情况下，只要转让股权因原股东未披露相应债务导致价值减损的，无论原股东主观是否有故意或者过失，都有义务承担瑕疵担保责任。
实务中，若原股东在股权转让中未如实披露目标公司债务并无过错的，例如原股东并未参与目标公司的经营管理，对目标公司债务并不知情的情况下，若适用缔约过失责任，原股东通常因不具有过错而无需承担相应法律责任，若适用瑕疵担保责任，则原股东仍需承担相应法律责任。
损失赔偿范围不同
根据《民法典》第五百条和五百八十四条的规定，原股东无论是承担缔约过失责任和瑕疵担保责任，均应对受让人的损失承担赔偿责任。
关于缔约过失责任的赔偿损失范围，参考《最高人民法院公报》2017年第12期中（2016）最高法民终802号案例认为，缔约过失责任人承担损害赔偿责任，应填补善意相对人信赖利益损失，应对善意相对人缔约过程中支出的直接费用等直接损失予以赔偿。除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等，综合衡量确定。
而瑕疵担保责任作为一种违约责任，其赔偿损失的范围，参考人民法院案例库（2020）沪02民终7420号案例中上海二院的认定方式，违约责任应以实际损失为限。而实际损失如何界定，上海二院认为，如果股权转让双方既未约定违约责任的计算方式，又不能从股权转让款的计算方式来确定股权受让人的实际损失，那么受让人应当举证证明其实际受到的损失，法院需要通过股权受让人持股比例、股权转让金额等各种因素综合确定股权受让人的实际损失。另外，因实际承担债务的是目标公司，而不是受让人，目标公司承担债务仅能导致公司财产减少，但受让人作为股东实际产生的损失并不等于目标公司承担的债务金额。在该案中，股权转让金额是根据结算明细的计算方式得出的，因此实际损失需要根据双方结算明细上的计算方式进行再次计算，从而得出股权转让款的差额，该差额即为受让人的实际损失。
3.原股东或目标公司构成欺诈情况下，受让人有权撤销股权转让协议
根据《民法典》第一百四十八条规定，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”该条赋予了受让人在原股东存在欺诈情况下撤销股权转让合同的权利，但关键问题在于，原股东隐瞒目标公司债务是否构成欺诈行为。
关于原股东隐瞒目标公司债务是否构成欺诈行为的认定，应当结合《民法典》中关于欺诈行为构成要件认定，即1. 原股东有欺诈行为；2.原股东有欺诈故意，即故意告知对方虚假情况或隐瞒真实情况；3.受让人因欺诈行为陷于错误认知；4.受让人基于错误认识作出意思表示。参考前述《白皮书》中上海虹口区法院的观点，原股东是否构成欺诈行为还需要综合考量所隐瞒的事实是否足以影响交易者的判断，对股权转让构成影响。影响交易者的判断主要是与公司的生产经营活动相关的因素，如股权转让合同约定某一时点目标公司的经营状况、项目价值、专业技术、无形资产等因素。对股权转让构成影响则是指转让方所隐瞒或者未披露的事实将导致目标股权的价值显著降低，对交易产生重大影响或者导致受让人合同目的无法实现。
以（2020）闽民申1836号为例，福建高院认为，目标公司的负债情况是股权转让过程中对目标公司估值的重要考量因素，原股东在股权转让过程中未将目标公司负债情况如实告知受让人，导致受让人无法对目标公司的价值作出客观准确判断，并且目标公司的对外负债中很大比例是对原股东个人的负债，因此，原股东隐瞒公司负债情况的行为构成欺诈。
若原股东或目标公司因欺诈行为导致股权转让协议被撤销的，根据《民法典》第一百五十七条的规定，原股东或目标公司应承担缔约过失责任，可参考前述关于缔约过失责任法律后果承担损失赔偿责任。
值得注意的是，若股权转让双方已经对转让前债务进行了明确的责任划分，即使原股东隐瞒了债务，法院可能认为受让人对目标公司债务已经有所了解并进行了风险防范，认定不具备可撤销事由。例如在（2024）云01民终10692号案中，股权转让协议中明确约定了股权转让前的对外债务处理及违约责任，即原股东对股权转让前的债务负有处理义务，若因债务问题导致受让人承担责任，受让人有权追偿。此外，受让人在签订协议后已接受了股权变更，并实际成为目标公司的股东和法定代表人，这表明受让人在转让时应当对公司的状况有所了解，包括可能存在的风险。尽管目标公司在股权转让后确实面临了债务纠纷和法律诉讼，但这些情况并不必然构成法律意义上的欺诈，因为受让人在协议中已经预知了此类风险并同意了相应的责任分配。因此，受让人以欺诈为由主张撤销股权转让协议并拒绝支付股权转让款，缺乏充分的法律依据。
三、 原股东因隐瞒目标公司债务责任承担的豁免
1. 受让人未尽到谨慎注意义务
参考《白皮书》中上海市虹口区法院的观点，作为平等的交易主体，受让人应对股权转让交易承担谨慎、合理的注意义务，若受让人怠于行使知情权，也未对目标公司进行必要的调查，因而未能知晓相关信息的，受让人应当承担不利后果。
在北京市二中院于2025年3月17日发布的《股权转让纠纷办理指引》中，关于股权转让中应以何种标准审查受让人对目标公司的债务尽到谨慎注意的义务的问题，北京市二中院认为，如果原股东在移交资料中已经披露债务及担保情况，受让人接收后并未提出异议的，应认定其知晓公司债务情况。双方基于原股东披露的公司状况确定股权转让价格，是双方的真实意思。在此情况下受让人在受让股权后再以原股东隐瞒重大债务为由要求解除协议或赔偿，缺乏依据。
司法实践中，法院关于未尽谨慎注意的义务的认定，具体可从以下角度进行判断：
（1） 原股东已向受让人说明目标公司债务情况，受让方未提出异议的
如（2019）最高法民再80号中，原股东向受让人提交了《情况说明》披露目标公司存在担保情况下，受让方出具《承诺函》声明“我方完全清楚标的公司的现状，并愿意承担由此产生的全部风险”。最高人民法院认为，应当认定受让人已了解了目标公司公司的全部资料及相关情况。且受让人在之后的股权转让手续办理过程中亦未对目标公司的资产状况提出过异议。应认定原股东已通过移交相关材料和经营资料的方式完成了其告知义务。
（2） 若受让人未对目标公司开展尽职调查的，可认定未尽到谨慎注意的义务
在（2024）湘01民终8849号案中，目标公司原股东未向受让人披露转让前目标公司借款，长沙中院认为，受让人在收购目标公司的过程中，其作为理性的商事主体，理应通过尽职调查获知标的公司真实情况，包括标的公司的股权结构、资产情况、财务状况、债务情况等较为详细的信息。受让人在未进行尽职调查而径直购买目标公司股权，未尽到必要注意义务，也是自身承担商业风险的主动选择，该意思表示并非仅仅由于转让人的消极披露所导致。因此，即便原股东存在不诚信的行为，也不符合可撤销情形。
2.受让人知道或应当知道目标公司负债情况的
（1）根据股权转让对价的合理性，法院可推定受让人对目标公司的负债情况有充分了解
例如（2023）粤06民终3716号案件中，佛山中院认为，双方在签订转让合同时已明确知晓目标公司全部股权的出资额为100000元，而受让人是以1元的转让对价取得，对于该情况，受让人作为理性的商事主体在从事交易过程中，应当是在充分了解目标公司的资产及债权债务情况下才签订涉案股权转让合同的，其应当了解或预见到目标公司可能会存在资产与负债不平衡的情况，故一审法院认为受让人在签订合同时对目标公司的负债情况应当了解具有高度盖然性，合理有据。
（2）基于受让人的特殊身份，可认定其了解目标公司的负债情况
如（2023）甘01民终6685号案中，兰州中院认为：股权转让系重大决策事项，应当审慎对待并做好调查了解工作，且股权受让人对于目标公司的发展前景以及成为新股东能否获得更大利益均存在未知数，可谓股权转让行为本身就蕴含着商业风险的伴随，也正是受让人应合理预见且属自担的正常风险。该案中受让人履行支付股权转让价款的连带责任保证人，是目标公司的负责人或承包经营人，受让人在作出购买目标公司股权时对目标公司的风险及债务更加有充足的调查了解。
综上所述，在股权转让过程中，原股东应对目标公司的债务状况如实披露。若故意隐瞒公司存在的重大债务并造成受让人损失，在双方未就相关责任作出明确约定的情况下，原股东可能需依据缔约过失责任或瑕疵担保责任承担法律后果。另外，当原股东或目标公司行为构成欺诈时，受让人有权依法撤销股权转让协议，并拒绝支付相应的股权转让对价。但同时也应注意，若受让人未尽到合理审慎的注意义务，或明知目标公司债务状况仍继续受让股权，则原股东的责任可能被部分或全部免除。
因此，为有效防范交易风险、保障自身权益，受让人在签署股权转让协议前应当通过尽职调查全面掌握目标公司财务状况，并在协议中明确约定陈述与保证条款，结合设置违约责任条款与追索机制，以应对原股东可能存在的虚假陈述或债务隐瞒行为。
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注：
[1]第四百六十七条 本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
[2]第六百四十六条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。
