上市公司回购股份并予以注销的注意事项Q&A
自上市公司回购股份并注销纳入现金分红金额、市值管理举措后，A股市场便掀起一股回购热潮。除了二级市场股份回购注销外，上市公司常见的股份回购注销情形还包括第一类限制性股票回购注销、定向股份回购注销。本文汇总了上市公司回购股份并予以注销的部分实操疑难点和注意事项，以供实务参考。
Q1：上市公司回购股份并予以注销的情形有哪些？
上市公司常见的回购股份并予以注销的情形主要有三类：一是上市公司以集中竞价交易方式回购的股份注销；二是上市公司回购注销第一类限制性股票；三是上市公司以定向方式回购股份并予以注销。
其中，“上市公司以集中竞价交易方式回购的股份注销”具体又可以分为：
1. 上市公司因减少公司注册资本回购股份；
2. 上市公司回购股份用于员工持股计划或股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和维护公司价值及股东权益等情形的，在披露回购结果暨股份变动公告后3年内未按照披露用途转让的，在3年期限届满前注销。
“上市公司以定向方式回购股份并予以注销”具体又可以分为：
1. 上市公司向股东出售资产，股东以持有的上市公司股份作为对价并由上市公司回购注销；
2. 重大资产重组中交易对方有业绩承诺且规定股份补偿，标的资产未完成预测利润，上市公司回购股份并注销；
3. 上市公司股东以持有的上市公司股份抵偿所欠公司债务（以股抵债）。
Q2：上市公司回购股份并予以注销的审议程序是什么？
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十九条、第一百一十二条、第一百一十六条的规定，公司减少注册资本应当由股东会特别决议审议。因此，不同情形下的回购股份并予以注销均应当经公司股东会特别决议通过方可实施。
提示注意，上市公司在股份回购方案实施完毕后，披露回购结果暨股份变动公告后3年内未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前召开股东会审议股份注销的议案，并注销完成已回购的股份，否则将存在违规风险。
监管案例：STMC（600136）
2019年10月8日，STMC披露《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》，于2019年9月3日至2019年9月30日实施股份回购计划，累计回购股份1,525,500股。对于STMC本次回购股份，STMC应当在发布回购结果公告后3年内依法予以注销，但STMC迟至2022年9月30日才披露注销部分回购股份并减少注册资本的公告，并于2022年10月18日回购注销事项经股东大会审议通过，STMC同日披露通知债权人的公告，直至2022年12月5日注销完毕。
2023年3月6日，兼具其他违规事实和情形，上海证券交易所对STMC及主要责任人予以通报批评，对其他责任人予以监管警示。
Q3：上市公司回购注销股份导致注册资本减少，债权人通知义务能否以公告通知代替书面通知？
根据《公司法》第二百二十四条的规定，公司减少注册资本，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。小编认为，《公司法》规定的书面通知和公告通知属于并行存在的义务，减少注册资本的债权人通知义务不能以公告通知代替书面通知，公司应当向已知债权人分别发出书面通知。对此，最高法的裁判案例已有明确观点：
最高人民法院出具的（2017）最高法民终422号民事判决书（节选）：中储国投实业公司在曲阳煤炭物流公司起诉前已向曲阳煤炭物流公司支付了部分货款，并将曲阳煤炭物流公司开具的增值税发票进行了税务认证和抵扣。由此可见，中储国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉债务应属明知。在此情况下，该公司仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人曲阳煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序，故中储国际控股公司提出曲阳煤炭物流公司不是已知债权人，上海昊阁公司减资程序合法的上诉理由不能成立，本院不予支持。
提示注意，根据《公司法》第二百五十五条的规定，公司未按规定通知或者公告债权人的，有可能面临1万元以上10万元以下的行政罚款风险。
Q4：上市公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份注销手续和审议变更注册资本、修订《公司章程》的议案是否有先后顺序？
现行规则并无明确规定上市公司办理回购股份注销手续和审议变更注册资本、修订《公司章程》的议案的时间顺序，公司可以根据实际情况合理安排。但需要注意的是，根据《上市公司股份回购规则》第十七条的规定，上市公司因减少公司注册资本回购股份的，应当自回购完成之日起10日内注销。
实践案例1：ZSJR（002511）
2024年11月19日，ZSJR披露《关于回购股份完成暨股份变动公告》，回购股份将用于注销并减少注册资本，同日召开董事会审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
2024年11月25日，ZSJR办理完成上述回购股份注销事宜。
2024年12月6日，ZSJR召开股东大会审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并同时披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
2025年2月14日，ZSJR披露《关于完成工商变更登记的公告》。
实践案例2：QSY（300437）
2025年1月23日、2025年2月13日，QSY分别召开董事会、股东会，审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺方2016-2018年度应补偿股份的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，并同时披露《关于回购并注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告》。
2025年2月25日，QSY办理完成上述回购股份注销手续，并披露《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。
Q5：上市公司向证券交易所申请办理股份注销手续有哪些操作要点？
以上海证券交易所（以下简称“上交所”）为例，上市公司申请办理不同情形下的回购股份注销手续应当要注意以下操作要点：
情形一：上市公司以集中竞价交易方式回购的股份注销
回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在2个交易日内发布《回购实施结果暨股份变动公告》，同时随公告提交“股份注销申请表”及中国结算出具的回购专用账户持股数量证明，如过户登记确认书、投资者证券持有信息查询等。上市公司应当按照《回购实施结果暨股份变动公告》确定的回购股份注销日期，及时办理回购股份注销事宜。
注意事项：
1. 《回购实施结果暨股份变动公告》披露日原则上为交易日。
2. 股份注销日必须为交易日，原则上与公告披露日为同一天。
3. 上市公司应在业务申请中详细列明股份注销账户、证券类别、账户中的股数（包括变动前、变动后及变动股数）等股份注销明细，一是证券类别以中国结算的登记信息为准；二是需确认股份注销账户中的持股数量为最新数据；例如，遇到提交公告当日发生股份回购等情形，上市公司需及时更新业务申请中填写的注销账户的股数（包括变动前、变动后股数）。
4. 权益分派实施期间不得申请股份注销。
情形二：上市公司回购注销第一类限制性股票
上市公司需回购注销第一类限制性股票的，应在完成公司决策程序并履行完相关义务后，开立股份回购专用账户，再向中国结算提交回购注销申请，并约定提交回购注销实施公告的日期。关键时间如下：
1. T-3日：上市公司提交《上市公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（无需随公告填写申请表）
2. T-1日：股份回购完成日
3. T日：回购股份注销日
情形三：上市公司以定向方式回购股份并予以注销
1. 非以股抵债情形下（详见前述Q1的分类），按以下流程办理股份回购及注销：
（1）向中国结算申请开立回购专用账户；
（2）至上交所法律部申请办理回购股份的过户确认手续；
（3）取得法律部的过户确认后，向中国结算申请办理回购股份的过户；
（4）中国结算完成回购股份过户，向上市公司出具回购专用账户持股情况查询证明；
（5）向公司管理部门提交《回购实施结果暨股份变动公告》及“股份注销申请表”、中国结算出具给公司的回购股份过户确认书等文件；
（6）股份注销完成后，撤销回购专用账户。
注意事项：
（1）过户至回购专用账户的回购股份的权利同回购的社会公众股份。
（2）股份注销日必须为交易日。
2. 以股抵债情形下，上市公司按以下流程办理股份回购及注销：
（1）向公司管理部门提交《以股抵债实施公告》、“股份注销申请表”等相关文件；
（2）公司管理部门审核公告及业务申请。
（3）股份注销完成后，向公司管理部门提交《以股抵债实施结果暨股份变动公告》、中国结算出具的抵债股东账户股份注销后持股情况查询证明。
注意事项：股份注销日必须为交易日。
不同证券交易所的股份注销手续和操作要点并不完全一致，上市公司应当结合证券交易所的具体要求办理，在向中国结算申请办理回购股份注销手续时，均应当先经过证券交易所审核无误后方可申请。
Q6：上市公司注册资本发生变更后，办理相关工商变更登记手续有哪些注意事项？
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条、第四十六条的规定，上市公司注册资本发生变更后，应当自股东会作出变更决议之日起30日内向当地市场监督管理局申请变更登记。公司未按规定办理变更登记且拒不改正的，有可能面临1万元以上10万元以下的罚款。
上市公司以集中竞价交易方式回购股份用于减少注册资本的，通常会在审议股份回购方案时一同审议减少注册资本并修订《公司章程》的议案、发布债权人通知公告，这也是大多数上市公司一直以来的常规做法。但部分地区的市场监督管理局认为，上市公司在召开股东会审议股份回购用于减少注册资本相关议案时披露的通知债权人公告未明确具体的减资数量，存在瑕疵，公司需要在股份回购完成后，重新履行减少注册资本的股东会审议程序、债权人通知义务。因此，为避免当地市场监督管理局不认可公司前期股东会授权减资、修订章程的审议程序，造成公司办理相关工商变更登记手续的实质障碍，小编建议公司可以在股份回购方案实施完毕后，根据已确定的股份回购数量履行减少注册资本的股东会审议程序、债权人通知义务，或者在审议股份回购方案前，向当地市场监督管理局咨询同时审议减少注册资本议案、发布债权人通知的可行性。
实践案例1：FSL（605318）
2024年9月9日，FSL召开股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，回购股份将用于注销并减少注册资本，并于股东大会决议公告披露日发布《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告中仅根据回购方案预计拟回购的股份数量。
2024年10月23日，FSL完成回购，并于2024年10月25日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
2024年11月21日，FSL根据市场监督管理部门关于工商变更的相关要求，披露《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的补充公告》，在“需债权人知晓的相关信息”部分补充披露公司回购完成后注册资本和总股本实际变动情况。
实践案例2：YJGF（603995）
2023年9月13日，YJGF召开股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购股份将用于注销并减少注册资本，并于股东大会决议公告披露日发布《关于回购股票通知债权人的公告》，公告未明确注册资本变动数量。
2024年3月12日，YJGF回购事项期限届满，并于2024年3月13日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份期限届满暨回购完成的公告》。
因办理工商变更相关部门需要在公告中明确注册资本的变化情况，2024年5月9日，YJGF披露《关于回购股份通知债权人的补充公告》，在“需债权人知晓的相关信息”部分补充披露公司回购完成后注册资本和总股本实际变动情况。
