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为贯彻落实新《公司法》，中国证监会于近日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》（证监会令【第227号】）、《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》（证监会公告〔2025〕5号），对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，自公布之日起施行。此外，中国证监会发布了修订后的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【第226号】）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2025〕3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2025〕4号）。

（一）落实新《公司法》等有关审计委员会设置要求，调整监事会、监事相关规定；

根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》有关上市公司应当在董事会中设置审计委员会、审计委员会行使监事会职权、不设监事会的规定，删除《上市公司独立董事管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规则中关于上市公司监事会、监事的规定，落实审计委员会的职责。

（二）根据新《公司法》修改情况相应增加、调整公司治理等相关内容；

在《上市公司治理准则》中增加董事、高级管理人员对公司的忠实勤勉义务，董事、高级管理人员执行职务的赔偿责任，“事实董事”“影子董事”制度。

（三）落实独立董事制度改革要求，删除独立董事发表意见相关内容，并调整独立董事履职规范；

根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》，删除《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等规则中强制要求独立董事发表意见的规定；在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》等规则中明确由薪酬与考核委员会就员工持股计划是否有利于上市公司持续发展等事项发表意见，不再要求独立董事发表意见；适应性调整独立董事的定义等。

在《上市公司治理准则》中明确“独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务”，并强调“独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系”。

（四）根据新《公司法》等规定，调整其他文字表述；

根据新《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”，并调整了引用新《公司法》的条文序号；根据立法技术调整了“以上”“以下”“超过”等表述。

（五）过渡期安排。

证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。

三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

二是完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。

三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

四是删除股东会的部分职权，并新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

五是明确股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。

二是新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述，同时进一步明确法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、增加被交易所公开认定为不适当人选不得担任董事及高级管理人员的负面情形等。《上市公司章程指引》自公布之日起施行。

《上市公司股东会规则》的主要修订内容

（一）完善股东会运作机制

一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。

二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。

（二）完善类别股的相关规定

一是新增对于可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二是明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。《上市公司股东会规则》自公布之日起施行。

（一）吸收近年来信息披露监管的实践经验

一是强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响；

二是明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策；

三是明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告；

四是确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定；

五是规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

（二）强化对部分重点事项的监管

一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项；

二是优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；

三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体；

四是明确公开澄清对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响的事项。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

（三）落实新《公司法》，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定

一是删除有关上市公司监事的规定。需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定；

二是明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督；

三是将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。

此外，根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《上市公司信息披露管理办法》处罚金额上限调整至十万元。还对个别文字表述和条文顺序做了修改。《上市公司信息披露管理办法》自2025年7月1日起正式施行，