2025年3月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）重磅推出《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《第11号指引》），自公布之日起施行 。此举旨在规范上市公司破产重整流程，防范风险，全面提升上市公司破产重整质效。同日，为做好对上位规定的衔接与落实，沪深交易所同步发布修订后的破产重整等事项的自律监管指引：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下合称《自律监管指引》）。
一、《第11号指引》出台背景
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）明确提出完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。此次《第11号指引》的出台，正是落实国家政策、优化证券市场资源配置的重要举措。破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年《中华人民共和国企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，多数公司通过破产重整“重生”，但破产重整业务实践中仍存在信息披露不规范、利益输送、内幕交易等问题。《第11号指引》衔接最高人民法院和证监会联合印发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》（以下简称《座谈会纪要》），强化监管协作，明确操作标准，助力上市公司通过重整实现“真脱困”。
二、核心内容：五大亮点解读
证监会与人民法院建立协作机制，证监会负责上市公司破产重整所涉证券事项监管，法院重点审查重整可行性；交易所对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律管理。上市公司申请或者被申请破产重整时，需自查是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保等情形，并应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请上市公司重整或者破产清算的5个交易日内披露。上市公司揭示其是否具有重整价值，可以为地方政府、人民法院、债权人等破产重整相关方判断是否启动上市公司破产重整提供依据。 其中《座谈会纪要》要求，控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。涉及的规则条款：《第11号指引》第四条、《自律监管指引》第十一条。上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响。上市公司、管理人与重整投资人签订投资协议的，要求披露重整投资人取得股份的对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途。（涉及的规则条款：《自律监管指引》第十条、第二十六条。）同时交易所为平衡披露有效性与公司合规成本，删除每月进展披露要求，明确按照有关法律法规及交易所业务规则等及时披露重大进展事项。原《自律监管指引》 | 《自律监管指引》 |
第十四条 在法院裁定是否受理破产申请前，上市公司应当至少每月披露一次进展公告，对破产申请被受理的不确定性、上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。 | 第十四条 在法院裁定是否受理破产申请前，上市公司应当按照有关法律法规及本所业务规则等及时披露重大进展事项，对破产申请被受理的不确定性、上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。 |
（3）盈利预测的特别要求
上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。涉及的规则条款：《第11号指引》第十二条、《自律监管指引》第三十四条。原《自律监管指引》已有相关规定，《第11号指引》进一步强调，上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。涉及的规则条款：《第11号指引》第六条、《自律监管指引》第六条至第八条。《第11号指引》优化重整计划草案规范要求，其中第七条至第九条对于重整转增股份数量、重整投资人获得股份价格、股份锁定期限等进行了规制，具体如下：原先资本公积转增股份数量没有统一的标准，以最近一年破产重整上市公司为例，资本公积转增股份数量从ST三圣（002742）的每10股转增约5.84股，到*ST中利（002309）的每10股转增24.50股不等。《第11号指引》规定“资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股”，在满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。同时明确了计算标准，可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。重整投资人获得股份的价格不得低于重整协议签订日前20/60/120个交易日均价的50%（取三者最高值），杜绝低价利益输送，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。此外，《第11号指引》还明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东，参考《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求，确保上市公司股权结构清晰稳定。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，《第11号指引》要求重整计划草案应当对相关方持股期限作出约束：《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条规定，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。《第11号指引》进一步明确了上市公司需在重整计划执行的重大不确定性消除后（如资金到账、股份过户完成等），方可确认债务重组收益；并且要求审计机构需高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。《第11号指引》强调上市公司前期重大资产重组中的业绩补偿承诺，不得通过重整计划变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者破产管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式，及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。
三、过渡期安排
《第11号指引》规定，本指引施行前已由法院受理的上市公司破产重整案件，无需适用第七条“转增比例限制”和第八条“股份定价”新规，从而减轻了证券市场参与主体的政策衔接压力。
此次《第11号指引》的出台及配套《自律监管指引》的修订，标志着上市公司破产重整监管迈向精细化、规范化新阶段。通过强化信息披露、约束资本运作、压实各方责任等举措，将有效遏制“假重整、真逃债”乱象，推动风险公司“涅槃重生”，达到上市公司质量提升与投资者权益保护的双重目标。
