《上市公司信息披露管理办法》修订解读（附核心修订对比）

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第一部分

《上市公司信息披露管理办法》修订背景

在过去的几年内，随着世界范围经济进入下行周期，中国资本市场跌宕起伏，各种财务造假问题频发，市场信心不足，部分上市公司在信息披露中故意“蹭热点”，意图影响股价，在强监管防风险的基本要求之下，强化重点信息披露要求，降低信息不对称，构建一个更加健康、透明的市场环境，是维护资本市场稳定的必要之举。现行有效的《上市公司信息披露管理办法》（下称《信披办法》）生效时间为2021年3月，基于《证券法》及旧《公司法》制定，2024年7月1日，新《公司法》正式生效，距离《信披办法》前次修订已逾3年，现行《信披办法》与新《公司法》已有些许出入。在此复杂背景下，对《信披办法》进行修订，有助于进一步提升监管规则的科学性、系统性。


第二部分

《信披办法》核心修订内容及分析
一、《信披办法》核心修订内容
《信披办法》本次修订，主要是吸收近年来信息披露监管的实践经验，对部分信息披露的内容及要求进行明确，强化对信息披露外包、承诺对象的监管，并结合新《公司法》及《行政处罚法》，对《信披办法》的部分内容进行更新与调整。
二、主要内容分析
1.风险揭示，强化风险因素披露要求
《信披办法》修订稿规定，上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
经济形势复杂多变，上市公司面临的经营风险也非一成不变，而当前许多上市公司年报中对风险因素披露往往机械引用以前年度披露的风险信息，未能根据公司实际面临的风险情况进行调整。在防风险，强监管的政策背景下，对上市公司面临的风险因素进行充分披露，可以为投资者理性投资提供更多决策信息。
2.时间优化，允许在非交易时间发布重大信息
关于重大事项披露时点，《信披办法》修订稿吸收交易所股票上市规则董事、监事或者高级管理人员“应当知悉”的表述，将该规定完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。
《信披办法》修订稿明确，在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。该规定同样是吸收交易所股票上市规则的规定，如《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.8条规定“公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。”该规定是对信息披露基本原则之“及时性”要求的进一步落实。
在信息高速化传播的时代，网络舆情的产生与发展可能瞬息间对上市公司股价产生巨大影响，及时对舆情进行回应与处理，最大程度消除信息不对称带来的不必要影响，是当下上市公司信息披露事务管理的重要工作之一，上述规定为上市公司妥善开展相关工作预留了“处理时间”，对维护资本市场稳定具有重要意义。
3.完善范围，增加承诺披露主体类型
在实践中，涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等，而现行《信披办法》对公开承诺披露的主体要求为上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，对常见的关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等承诺主体，现行《信披办法》未予规定，此次修订稿对承诺披露主体范围进行了完善。
4.适应调整，衔接现行法律体系
2024年7月1日，新《公司法》正式生效，其重要修订内容之一，即规定有限责任公司及股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。此次《信披办法》修订稿根据新《公司法》，对涉及监事、监事会相关表述进行调整，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会。
有关监事会独立性的讨论，在公司治理领域内时常发生，主要是由于在许多企业，监事会职能弱化，未能充分发挥监督职能。非职工监事虽然是由股东大会选举产生，但其提名及聘任，或与公司大股东的“背后”安排有关，因此其履职过程中的独立性恐难保证，而审计委员会由外部独立董事牵头，更具专业性、客观性，审计委员会与监事会职能的调整，或将进一步提升公司内部治理决策机制的科学性。

此外，《信披办法》修订稿还根据《公司法》的规定，将涉及股东大会的表述调整为股东会；根据新修订的《行政处罚法》，对《信披办法》中涉及的处罚金额上限由三万元调整至十万元。


第三部分

《信披办法》修订的影响
一、对上市公司的影响
首先，《信披办法》修订稿对上市公司信息披露的内容要求进行了细化，诸如风险因素的披露、行业经营信息的披露及可持续发展信息披露等，对上市公司的信息披露工作提出了更高的要求；其次，审计委员会对监事会职能的替代，对审计委员会来讲，不论是从工作量，还是风险承担上，无疑是全新的挑战，而上市公司则需要从内部制度设计层面对审计委员会的履职进行全新规划，更好地指导审计委员会工作；最后，信披违法成本上升，虽然从上市公司的体量来讲，10万元的处罚上限或许不是什么难以承受的负担，但失之毫厘，谬以千里，信披无小事，不可放松懈怠。
二、对投资者的影响
《信披办法》修订稿对上市公司信息披露的内容要求进行了细化，相关要求的落实可以降低信息不对称程度，有助于塑造更良好的市场投资环境，让投资者更好地了解上市公司的经营状况及投资价值；投资风险的充分揭示，则有助于投资者避免盲目，理性投资。


第四部分

《信披办法》核心修订对比

《信披办法》（修订稿）
《信披办法》
第一章 总则
第一章 总则
第三条 ……
第三条 ……
上市公司应当承担社会责任，根据中国证监会和证券交易所的规定披露可持续发展有关的信息。

信息披露义务人履行信息披露义务时，由于涉及国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的,可以豁免或暂缓披露，具体管理办法由中国证监会规定。

第六条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第六条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第八条 ……
第八条 ……
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二章 定期报告
第二章 定期报告
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
……
……
（七）经营情况讨论与分析；
（七）管理层讨论与分析；
……
……
第十六条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

……
……
第三章 临时报告
第三章 临时报告
第二十五条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
第二十四条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
……
……
第二十七条 上市公司控股子公司发生本办法第二十二条（此处应为第二十三条）规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
……
……
第四章 信息披露事务管理
第四章 信息披露事务管理
第三十一条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
第三十条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
……
……
（四）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
……
……
（七）信息披露暂缓、豁免制度；

……
……
第三十二条 ……
第三十一条 ……
上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、证券交易所另有规定的除外。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十三条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十二条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第五章 监督管理与法律责任
第五章 监督管理与法律责任
第五十四条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，由中国证监会责令改正；拒不改正的，给予警告并处十万元以下罚款。
第五十三条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，由中国证监会责令改正；拒不改正的，给予警告并处国务院规定限额以下罚款。
第五十九条 上市公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十八条 上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
上市公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第六十条 利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。

第六十一条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第六十条 信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。


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